이사는 소액주주와 소통해야하나?

회사는 돈을 버는 사업을 통해 존재 가치를 실현하고, 사업은 회사라는 울타리 안에서 효율적으로 운영된다. 회사는 자신(법인)의 이름으로 계약을 체결하고, 재산을 소유하며, 소송을 제기하거나 소송을 당하기도 한다.

대표적인 회사의 형태인 주식회사는 정관, 주주총회, 이사회(경영진) 등 법적으로 정해진 체계에 따라 운영된다. 정관 변경, 합병, 해산 등 중요 안건은 주주가 결정하는 주주총회의 결의를 거친다. 주주는 주주총회를 통해 이사를 선임하고, 이사는 이사회를 구성하여 대표이사 등 경영진을 선출하여 회사를 운영한다. 개별 주주는 회사의 부채나 법적 책임을 개별적으로 지지 않는다.

기존 법체계에서 이사의 충실 의무는 상법상 이사가 회사의 이익을 위해 성실하게 직무를 수행해야 할 의무이다. 기존 이사의 충실의무는 주로 회사 전체의 이익을 보호하는 데 중점을 두므로 대주주 일가에게 부당한 이익을 제공하는 거래 등 회사 이익과 소액주주들의 이익이 일치하지 않는 경우가 생긴다, 또한 지배주주나 경영진의 사적인 이익을 '회사 이익'으로 둔갑시켜 소액주주의 이익을 침해하는 경우 소액주주들은 일방적으로 손해를 입을 수 밖에 없다.

과거 삼성, 현대차 등 여러 대기업 그룹은 순환출자 구조를 통해 적은 지분으로 그룹 전체를 지배했다. 이 구조는 지배주주의 경영권은 안정적으로 보장했지만, 소액주주의 권리 보호에는 취약했다. 또한, 지주회사 체제로 전환하는 과정에서 총수 일가의 지배력을 강화하기 위해 복잡한 지분 교환이나 유상증자 등이 활용되는 경우가 많았으며, 이 과정에서 소액주주의 이익이 침해되는 사례가 많았다.

삼성물산-제일모직 합병 (2015년) 사례에서 합병 비율이 제일모직 주주(주로 이 부회장 일가)에게 유리하게 결정되면서, 삼성물산 소액주주들은 자신들의 지분이 부당하게 저평가되었다. LG화학이 배터리 사업부를 물적분할하여 LG에너지솔루션을 상장하면서 LG화학 주가는 배터리 사업의 성장 기대감을 반영하고 있었으나, 핵심 사업이 분리되어 상장되면서 LG화학의 기업 가치가 희석되어 소액주주들은 손해를 입었다.

한국 증시에서 대주주나 지배주주의 사익 편취나 소액주주 홀대 관행 등으로 인해 기업 가치가 저평가되는 '코리아 디스카운트' 현상이 꾸준히 지적되어 왔다.

개정 상법은 이사의 주주에 대한 충실의무를 명문화했다. '주주'를 충실의무의 대상에 명시함으로써, 이사가 대주주뿐만 아니라 모든 주주, 특히 소액주주의 이익까지 고려하고 보호해야 할 직접적인 법적 의무를 지게 됐다. 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 하므로 소액주주의 이익도 고려할 필요가 생겼다. 이는 '코리아 디스카운트'의 주요 원인 중 하나로 지적되던 대주주의 전횡 문제를 개선하고 주주 가치를 높이는 데 기여할 것으로 기대된다. "전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다"는 의무를 위반할 경우 이사가 손해배상 책임을 지게 되므로, 이사가 불공정한 결정을 내리기가 더욱 어려워질 것이다.

이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 것에 대해 몇 가지 우려와 반대의견도 제기된다.

첫째로 이사가 모든 주주의 이익을 개별적으로 고려해야 한다면, 경영 판단의 폭이 좁아지고 불필요한 소송이 남발될 수 있다는 우려이다. 대부분의 소송은 이사의 명백한 배임 행위, 중대한 과실, 또는 법규 위반 등 중대한 위법 행위가 있을 때 제기됐다. 만일 이사가 소액주주 등 모든 주주의 이익을 고려한다면, 불공정한 의사결정을 예방하여 소송 발생 가능성을 줄일 수 있을 것이다.

둘째 단기 투자자, 장기 투자자, 소액주주, 대주주, 지배주주 등 다양한 주주들의 이익이 항상 일치하지 않을 수 있으므로, 이사가 누구의 이익을 우선해야 할지에 대한 혼란이 발생할 수 있다는 우려이다. 다양한 주주의 이익이 상충될 수 있다는 우려는 인정하지만, 이사가 단순히 특정 지배주주나 대주주의 대리인이 아니라, 기업 전체의 지속 가능한 성장을 책임지는 주체라는 인식과 역할은 명확해질 것이다.

셋째로 기존 회사법 체계에서 이사는 회사와 위임 관계에 있으므로, 회사 이익을 추구하는 것이 궁극적으로 주주 이익으로 이어지므로 '주주에 대한 충실의무'를 상법으로 직접 명시하면 기존 법체계와 충돌할 수 있다는 우려이다. '주주에 대한 충실의무'를 명시하여 추상적인 '회사 이익'의 개념을 구체화하고, 그 궁극적인 수혜자가 누구인지를 명확히 함으로써 이사의 판단 기준에 대한 혼란을 줄이고 투명성을 높이는 효과를 가져올 것이다. 이는 기존 법체계와 충돌하기보다는, 기존 법체계의 미비점을 보완하고 강화하는 역할을 할 것이다.

이사가 대주주의 이익만을 대변하거나 사익을 추구하여 회사를 손상시키면, 가장 큰 피해를 보는 것은 경영에 참여할 수 없는 소액주주들이다. 이사와 대주주는 회사 내부 정보에 접근하기 용이하며, 경영 의사결정에 직접적인 영향력을 행사할 수 있다. 반면 소액주주는 정보에 대한 접근성이 낮고, 경영 감시 및 견제 능력이 현저히 떨어진다. 이러한 정보 비대칭성과 대리인 문제를 보완하려면 이사가 소액주주를 포함한 모든 주주에게 충실할 의무를 가져야한다. 이사가 소액주주에 대한 충실의무를 갖는다면 대주주나 지배주주 등 특정 세력의 이익만을 대변하며 소액주주에게 불리한 결정을 내릴 유인은 줄어들 것이다.

이사는 지배주주나 대주주와 소액주주를 차별하지 않고 모든 주주와 소통해야하며 특히 소액주주를 공정하게 대우해야 한다. 회사와 이사는 주주총회 외에도 별도의 소액주주 간담회, 소액주주 대상 IR(Investor Relations)활동, 회사의 소액주주 전담 창구 운영 등을 마련하여 소액주주와 소통해야 한다. 이사가 모든 주주와 소통하고 충실 의무를 다할 때, 비로소 소액주주들은 기업의 진정한 소유자로서 인정받게 될 것이며, 이는 결국 기업 가치 상승과 코리아 디스카운트 해소로 이어질 것이다.

한국사업소통개발원/원장 오익재 

블로그: https://blog.naver.com/soholivingtel 

이메일: skclab@naver.com

휴대전화: 010-3268-4833